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航天通信七届二次董事会决议公告

发布时间:2015-03-25   

证券代码:600677     证券简称:航天通信     编号:临2015-010

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第七届董事会第二次会议决议公告

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

 

 

 

重要内容提示: 

●本次董事会审议表决通过重大资产重组继续停牌议案。 

 

一、董事会会议召开情况 

bc365娱乐网址第七届董事会第二次会议,于2015年2月25日以通讯表决方式召开,本次会议的通知已于2015年2月9日以传真及电子邮件的形式发出。本次会议应参与表决董事9名,共发出表决票9张,至本次董事会通讯表决截止期2015年2月25日,共收回表决票9张。会议审议通过以下议案: 

二、董事会会议审议情况 

会议审议通过《关于企业重大资产重组继续停牌的议案》(3票赞成,0 票反对,0 票弃权)。

鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方,截止目前初步确定包括企业控股股东中国航天科工集团企业,因此上述议案涉及与控股股东之间的关联交易,关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决,独立董事发表独立意见。

(一)本次筹划重大资产重组的基本情况 

1.企业股票自2014年12月17日起停牌,并于2014年12月31日进入重大资产重组程序,申请企业股票停牌不超过30日。由于不能按预计时间复牌,企业于2015年1月30日申请继续停牌不超过1个月,同时披露了重大资产重组框架、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。 

2.企业重大资产的筹划背景和原因

本次重组是为了促进产业整合,吸纳优质资源,增强与企业现有业务的协同效应,提高企业持续盈利能力。 

3.本次重组框架方案: 

(1)本次重组的交易对方 

本次筹划的发行股份购买资产重大事项主要交易对方,截止目前初步确定为以下:

拟购买资产的交易对方之一为与企业无关联关系的独立第三方,即标的企业的股东;

拟购买资产的交易对方之二为企业控股股东中国航天科工集团企业;

拟募集配套资金的交易对方为企业控股股东中国航天科工集团企业,以及其他符合条件的特定投资者。  

(2)交易方式

截止目前,本次交易方式初步确定为发行股份购买资产。 

(3)标的资产情况

标的资产属通信行业。

(二)企业在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 

1.推进重大资产重组所作的工作

自停牌以来,企业积极推进重大资产重组的有关工作,财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构已开展相应工作,对拟收购资产开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作,截止目前上述工作仍在进行中。 

2.企业依法履行信息披露义务

本企业于2014 年12月31日披露了《重大资产重组停牌公告》,企业因筹划发行股份购买资产重大事项,经申请,企业股票于2014年12月31日起连续停牌。2015年1月9日、1月16日和1月23日,企业披露了《重大资产重组停牌进展公告》;1月30日,企业披露了《重大资产重组继续停牌公告》,2月6日、2月13日,企业披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

(三)继续停牌的必要性 

由于本次重组涉及标的资产,资产范围较广、程序较为复杂、工作量大,企业将无法按照原定停牌期限内复牌,为保证公平信息披露,维护广大投资者利益,避免造成企业股价异常波动,根据有关规定,企业拟继续向上海证券交易所申请再次延期复牌,预计继续停牌的时间不超过1个月。 

(四)本次重组需要在披露重组预案前取得国家有关部门的审批 

在披露重组预案前,本次重组需取得国务院国资委和上级有关部门的原则性同意。 

(五)下一步推进重组各项工作的时间安排 

1.在尽职调查、审计评估等工作结束后,形成相关正式报告;

2.与交易对方进行沟通、协商,形成交易方案;

3.报相关政府部门前置审批。

企业将积极推进此次重组的相关工作,预计于2015年3月末按照《公开发行证券的企业信息披露内容与格式准则第26号-上市企业重大资产重组》(2014年修订)的要求披露重大资产重组预案(或报告书)。 

企业将积极推进重大资产重组相关工作,依法履行信息披露义务和内部决策程序,充分维护企业和投资者利益。 

(六)独立董事意见

企业独立董事陈怀谷、董刚、曲刚对本次董事会议案发表独立董事意见如下:

企业本次重大资产重组自停牌以来,企业董事会与重组对象进行了持续的交流和协商,由于本次重组涉及资产范围较广、程序较为复杂、工作量大,企业无法按预计时间复牌,为维护投资者利益,避免股价异常波动,企业董事会认为企业股票有必要继续停牌。因此企业向上海证券交易所提交企业股票继续停牌申请,继续停牌的时间不超过一个月。在此期间,企业将积极推进尽职调查、审计、评估以及相关上级单位的审批等有关工作,该事项不存在损害企业及股东,特别是中小股东利益的情形。

在审计该议案时,鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方,截止目前初步确定包括企业控股股东中国航天科工集团企业,因此上述议案涉及与控股股东之间的关联交易,关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决,表决程序符合法律法规和企业章程的有关规定。

鉴于上述,大家同意企业本次重大资产重组继续停牌的申请。

(七)风险提示 

本次重大资产重组仍存在不确定性,敬请广大投资者注意风险。 

特此公告。 

bc365娱乐网址董事会 

二〇一五年二月二十六日

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